Mientras los legisladores de Delaware se preparan para celebrar audiencias mañana sobre un proyecto de ley que podría remodelar la América corporativa, algunas de las firmas de abogados corporativas más grandes están a favor de ello.
El martes, 21 firmas de abogados, incluidos Simpson Thacher y Bartlett; Cravath, Swaine y Moore; y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton y Garrison, publicarán una carta que respalda fuertemente una legislación que anularía una serie de decisiones del Tribunal de Cancillería de Delaware. Estas decisiones han provocado una reacción violenta de las empresas y han llevado a muchos, incluido Meta, a contemplar mover su incorporación fuera del estado.
El proyecto de ley es “un paso importante para mantener el estado de Delaware como la jurisdicción elegida para clientes sofisticados cuando crean empresas”, escriben las firmas de abogados.
Delaware ha sido atrapado en controversia después de varias decisiones, incluida la decisión del canciller Kathaleen McCormick el año pasado de anular un gran pago para Elon Musk en Tesla. Si bien la ira del Sr. Musk sobre esa decisión llamó la atención sobre la Cancillería, muchos abogados corporativos dicen que están más frustrados con el tratamiento de la Corte a las empresas con accionistas controladores, argumentando que ha sido demasiado deferencial a los accionistas no controladores.
Dado cómo las empresas estadounidenses alimentan el presupuesto de Delaware, un grupo de senadores estatales de Delaware propuso un proyecto de ley el mes pasado para enmendar la constitución estatal que anularía efectivamente años de jurisprudencia por parte del Tribunal de Cancillería de Delaware. El grupo evitó el proceso habitual para proponer facturas, lo que le permite moverse rápidamente, pero los críticos dicen que también dejó de lado la aportación temprana de los miembros clave de la influyente barra de Delaware.
El tema fue un tema importante en la Conferencia del Instituto de Derecho Corporativo de la Universidad de Tulane, una gran reunión de acuerdos celebrados la semana pasada en Nueva Orleans. “Estamos desalentando los tribunales de Delaware”, dijo Ned Weinberger, socio del bufete de abogados de los demandantes, Labaton Keller Sucharow, argumentando que la enmienda erosionaría la voz de los accionistas minoritarios.
Scott Barshay, socio de Paul, Weiss y un mejor fabricante de ofertas, dijo que la enmienda ayudaría a detener un éxodo corporativo de Delaware. “Es muy importante que esta legislación se apruebe”, dijo en el escenario en la conferencia.
La carta nació de conversaciones secundarias en la conferencia. Argumenta que, a pesar de la intervención relativamente inusual de la Legislatura de Delaware, una respuesta a la angustia corporativa no tiene precedentes.
“Durante su larga historia en el epicentro de la ley corporativa estadounidense, Delaware ha ajustado repetidamente su enfoque para modernizar y responder a los desarrollos del mercado”, escriben los abogados.
Otras firmas de abogados que firmaron la carta incluyen Kirkland & Ellis; Latham & Watkins; Y Weil, Gotshal y Manges.
Los expertos de la ley corporativa notarán una gran firma de abogados que no Señal: Wachtell, Lipton, Rosen y Katz, donde Leo Strine Jr., un ex canciller de la Corte de Cancillería, es de abogado. (Dicho esto, Martin Lipton, uno de los fundadores de la firma, escribió en apoyo del proyecto de ley poco después de su lanzamiento).
En la conferencia, Strine dijo que más empresas se habían preocupado por la imprevisibilidad en los tribunales de Delaware. Por separado, David Katz, un socio principal en las fusiones y la práctica de adquisición en Wachtell, dijo que el proyecto de ley no estaba relacionado con las críticas del Sr. Musk a Delaware, una crítica común de ello.
